Как ликвидировать ООО, если умер учредитель
К сожалению, ни одно ООО не застраховано от смерти его участника. На практике это создает массу вопросов, связанных с его закрытием. Так, ко мне за помощью обратилась женщина. Скончался ее отец, который был учредителем и директором ООО. Женщина хотела закрыть общество, которое уже несколько месяцев не работало, но получила отказ в налоговой службе. Разбираемся, какие варианты есть у наследников и оставшихся участников: что делать, если умер единственный учредитель, один из нескольких, и можно ли просто дождаться, пока ООО исключат из ЕГРЮЛ.
Как закрыть ООО, если умирает единственный учредитель
Если единственный учредитель общества умирает, то принадлежащая ему доля переходит к его наследникам в порядке универсального правопреемства (п. 6 ст. 93 ГК РФ).
Советуем прочитать: что делать, если умер учредитель ООО
Но это не значит, что сразу после смерти учредителя наследники смогут ликвидировать ООО. Сначала необходимо оформить унаследованное имущество в установленном законом порядке. Для этого наследникам необходимо обратиться к нотариусу по месту жительства на день смерти единственного учредителя и открыть наследственное дело. Понадобятся следующие документы:
- свидетельство о смерти единственного учредителя;
- устав ООО;
- выписка из ЕГРЮЛ.
Может пригодиться: как составить заявление на получение выписки из ЕГРЮЛ
Наследники смогут получить полномочия участника общества только после получения свидетельства о праве на наследство. Такое свидетельство нотариус выдаст по истечении шести месяцев после смерти наследодателя. До этого наследники не вправе принимать решение о ликвидации ООО и проводить процедуру закрытия.
В течение этих шести месяцев наследники не смогут ликвидировать ООО. Если умерший учредитель не являлся директором, то директор ООО сможет осуществлять лишь текущую хозяйственную деятельность. По истечении полугода нотариус выдаст наследникам свидетельства, и они вступят в наследственные права. Затем в ЕГРЮЛ внесут сведения о новых участниках. После этого наследники действуют по стандартной схеме ликвидации:
- Принимают решение о ликвидации и назначают ликвидатора.
- Подают уведомление в ФНС.
- Публикуют сообщение о ликвидации.
- Проводят расчеты с кредиторами.
- Подают ликвидационный баланс и заявление в ФНС.
На период до оформления наследственных прав возможно установление доверительного управления долей умершего учредителя. Доверительное управление имеет смысл назначить в случае, когда умерший единственный учредитель являлся одновременно и директором общества.
Доверительное управление устанавливается нотариусом по требованию наследников. Нотариус заключает договор доверительного управления с доверительным управляющим. Им сможет стать один из наследников, если другие против этого не возражают, или другое лицо. Доверительный управляющий до получения свидетельства на наследство осуществляет правомочия собственника при управлении долей умершего участника ООО.
Бывает, что после смерти единственного учредителя у него не осталось имущества. Наследники не идут к нотариусу, чтобы оформлять наследство. ООО давно фактически не работает, по расчетному счету нет движений. В этом случае выходом станет так называемая административная ликвидация.
По ст. 5 Федерального закона № 129-ФЗ в ЕГРЮЛ должны быть актуальные и достоверные сведения о юрлице, в том числе об учредителях (участниках). Тот факт, что в ЕГРЮЛ содержатся сведения об участнике, который умер, и отсутствуют данные о переходе доли к наследникам умершего, свидетельствует о недостоверности указанной информации.
Надо знать: чем грозит недостоверная информация в ЕГРЮЛ
В этом случае ФНС по заявлению любого заинтересованного лица обязана провести проверку достоверности сведений, включенных в ЕГРЮЛ. Для этого необходимо подать в налоговую заявление по форме Р34002 (Приказ ФНС № ММВ-7-14/72@ от 11.02.2016). ФНС обязана провести проверку достоверности сведений, внесенных в ЕГРЮЛ. Для этого налоговая запрашивает данные в загсе, чтобы подтвердить смерть участника общества. Также ФНС направляет запросы нотариусам по последнему месту жительства, чтобы узнать, есть ли наследники, которые заявили права на долю. После того как ФНС получит информацию о смерти учредителя (участника) ООО, в ЕГРЮЛ вносится запись о недостоверности сведений об учредителе. Через шесть месяцев после внесения такой записи ФНС исключает ООО из ЕГРЮЛ. Это и есть административная ликвидация юридического лица. Такое право налоговой предусмотрено в п. 5 ст. 21.1 закона № 129‑ФЗ.
Заявление по форме 34002, подаваемое в ФНС с сообщением о недостоверности сведений в ЕГРЮЛ
Как закрыть ООО, если умирает один из учредителей
Когда умер участник общества, не являющийся единственным, возможны следующие варианты действий, чтобы ликвидировать ООО:
- Дождаться оформления наследниками их прав на долю в уставном капитале общества, в случае когда уставом ООО предусмотрен переход доли умершего участника к его наследникам. После того как наследники по истечении полугода примут наследство, включая долю в обществе, они станут полноправными участниками ООО. После этого процедура закрытия ООО проводится в обычном порядке.
- Принять решение о закрытии общества, выплатив наследникам действительную стоимость принадлежащей умершему участнику доли, когда уставом установлен запрет на ее переход к третьим лицам. Если устав общества запрещает переход доли к наследникам в случае смерти его участника, то наследникам выплачивается действительная стоимость доли умершего. Она определяется как часть стоимости чистых активов общества, пропорциональная размеру доли умершего участника в уставном капитале. Нотариус по истечении шести месяцев выдает свидетельство на действительную стоимость доли. При предъявлении такого свидетельства ООО обязано выплатить указанную в ней стоимость. После выплаты действительной стоимости доля умершего распределяется между оставшимися участниками, которые вправе принять решение о ликвидации общества в общем порядке.
- Не дожидаться истечения полугода для вступления в наследство долей наследниками, а обратиться в ФНС с заявлением о недостоверности сведений, внесенных в ЕГРЮЛ. Это позволит инициировать процедуру административной ликвидации — ФНС направит запрос в загс для установления факта смерти учредителя ООО. После получения из загса подтверждения, что учредитель умер, налоговая внесет в ЕГРЮЛ информацию о недостоверности содержащихся в нем сведений об учредителе. Через полгода после внесения такой записи в ЕГРЮЛ ФНС исключит ООО из реестра, то есть проведет административную ликвидацию. Подать заявление в налоговую сможет один из оставшихся участников общества.
Можно ли ничего не делать, чтобы ФНС ликвидировала ООО сама
Теоретически ФНС может сама провести административную ликвидацию. Если она обнаружит недостоверные сведения в ЕГРЮЛ, то инспекция внесет соответствующую запись, а через шесть месяцев исключит ООО из реестра. Но необходимо учитывать, что до момента, когда ФНС самостоятельно обнаружит недостоверность сведений и проведет административную ликвидацию, могут пройти многие годы. В такой период ожидания сохраняются обязанности общества по сдаче отчетности, риски штрафов, возможное накопление долгов. Поэтому лучше, чтобы один из заинтересованных лиц сам обратился в налоговую службу с заявлением о недостоверности сведений.