Важно Минфин уточнит стандарт бухучета для госсектора 
На примере недавнего дела разберем, почему условия корпоративного договора (КД) о распоряжении имуществом общества могут не сработать и как избежать таких споров.
Больше полезной информации по этой теме найдете в телеграм-канале «Практическое КУ».
Два участника ООО — Участник 1 (25%) и Участник 2 (75%) — заключили КД. В нем в т.ч. были следующие условия:
- участник 1 единолично распоряжается автомобилем, который стоит на балансе ООО;
- автомобиль должен быть снят с баланса общества и передан в собственность Участнику 1 после отчуждения им доли в ООО;
- если Участник 2 не передаст автомобиль, то он платит штраф в размере его рыночной стоимости (по оценке Участника 1 — 3,9 млн рублей).
Участник 2 не передал автомобиль. Участник 1 подал иск о взыскании штрафа.
Суды трех инстанций отказали в удовлетворении иска:
- КД регулирует, как участники пользуются корпоративными правами (голосование, согласование действий, продажа долей и др.). Если в договоре идет речь о распоряжении имуществом общества, возникает проблема — общество не сторона договора, а, значит, не обязано исполнять «обещания участников» (в данном случае — передавать автомобиль).
- КД не может заменять устав/закон и не создает обязанностей для третьих лиц. Общество — отдельный субъект, и его имущество — это не имущество участников.
- Истец не доказал выполнение условия по отчуждению доли, после которого должен был сработать механизм передачи автомобиля.
Во избежание таких споров рекомендуем:
- принимать решение органа управления и проводить сделку от имени общества (продажа, отступное, передача по иному основанию), заранее проверив одобрения по уставу и правила об «особых» сделках;
- если цель — «дать в пользование, но не передавать», то нужно оформить договор аренды или договор безвозмездного пользования (опять же — от имени общества).
Корпоративное право и управление — реорганизация и сделки M&A от Максима Бунякина:
