Как формируется и работает ликвидационная комиссия при ликвидации ООО

Навигация

Коротко о главном: 5 пунктов

1. Ликвидационная комиссия нужна, чтобы «закрыть» компанию правильно и по закону.
2. Её создают по решению всех участников фирмы, но иногда можно обойтись и одним ликвидатором.
3. Комиссия полностью управляет делами компании до конца ликвидации и следит, чтобы всё прошло без нарушений.
4. В группу обычно берут специалистов, которые хорошо разбираются в бухгалтерии, юриспруденции и делах фирмы.
5. За свою работу участники комиссии получают оплату, а когда процедура остановлена, созданную группу распускают.

Роль и задачи ликвидационной комиссии в процессе ликвидации организации

Ликвидация компании — это процесс, по итогу которого юрлицо прекращает деятельность. Его права и обязанности не переходят к другой организации (ст. 61 ГК РФ). Основная роль в этом мероприятии принадлежит ликвидационной комиссии. Ее задача — организовать, провести и завершить процедуру.

Когда назначают ликвидатора, а когда — комиссию

Общее собрание участников ООО на свое усмотрение принимает решение создать комиссию или назначить ликвидатора.

Если предприятие крупное, имеет значительный объем основных средств, дебиторской/кредиторской задолженности, существенное число сотрудников, то целесообразно назначить ликвидационную комиссию. Одному ликвидатору в такой компании сложно справиться с задачами.

Узнайте, нужно ли создавать комиссию, если ликвидация проходит в упрощенной форме

Как сформировать ликвидационную комиссию

Общее собрание участников ООО уполномочено принять решение о ликвидации и назначить ликвидационную комиссию. Для этого проводят заседание или заочное голосование, на котором голосуют по вопросам:

• ликвидировать компанию;
• назначить единственного ликвидатора или группу физических лиц;
• установить порядок и срок процедуры. Они должны соответствовать нормам ст. 63 ГК РФ, п. 6 ст. 57 № 14-ФЗ от 08.02.1998.

За прекращение деятельности юрлица должны проголосовать 100 % участников (исключения недопустимы). В противном случае решение ничтожно.

Подробнее: как составить протокол о ликвидации ООО

Документ оформляют в форме протокола. Его подписывает председатель. При заочном голосовании — единоличный исполнительный орган (например, генеральный директор).

Образец протокола общего собрания участников общества о ликвидации ООО

Полномочия ликвидационной комиссии

На период процедуры комиссия становится органом, который руководит деятельностью компании. По сути, эта структура заменяет руководителя (п. 4 ст. 62 ГК РФ). Она распоряжается деньгами и имуществом ООО. Ее полномочия:

• участвует в судебных делах в качестве представителя юрлица;
• определяет кредиторов и извещает (письменно) их о ликвидации организации;
• организует мероприятия по взысканию или добровольной оплате дебиторской задолженности;
• проводит инвентаризацию (пп «з» п. 15 ФСБУ 28/2023, утв. приказом № 4н от 13.01.2023);
• размещает информацию о ликвидации в «Вестнике государственной регистрации» (п. 1 Приказа № САЭ-3-09/355@ от 16.06.2006);
• формирует промежуточный ликвидационный баланс, который содержит: информацию об имуществе компании, о требованиях кредиторов и итогах их рассмотрения, о требованиях кредиторов, которые удовлетворены решением суда;
• расплачивается с кредиторами;
• продает имущество юрлица с торгов (при стоимости выше 100 000 руб.), если денег не хватает для погашения кредиторской задолженности;
• по итогу расчета с кредиторами составляет ликвидационный баланс. Его утверждают учредители;
• распределяет в согласованном порядке оставшееся имущество между участниками ООО. При наличии спора, вещи продают на торгах.

Состав ликвидационной комиссии

В него входят физлица, например, из числа:

• учредителей;
• работников. Разумно включить в состав юриста, бухгалтера, иного профильного специалиста, исходя из специфики деятельности юрлица. Поскольку в ходе процедуры потребуется оформлять юридические и бухгалтерские бумаги, необходимо располагать сведениями о компании «изнутри»;
• сторонних лиц. Это могут быть эксперты, другие специалисты той или иной сферы.

Количество законом не определено. Численность зависит от того, насколько большое предприятие прекращает деятельность, имеет ли оно филиалы (представительства) в разных местностях, сколько у него кредиторов и какова сумма задолженности, каковы его активы и т.п. Обычно численность варьируется от трех до десяти человек, но предел не ограничен.

В составе комиссии назначают председателя.

Порядок формирования группы обычно прописан в уставе и ЛНА организации.

Какие документы должна принять комиссия

После того как группа лиц приступила к выполнению своих обязанностей, она в ходе процедуры оформляет необходимые документы. Например:

• уведомление о ликвидации юрлица в ФНС по форме № Р15016;
• сообщение о процедуре в «Вестнике государственной регистрации». Его текст формируется автоматически при внесении данных на сайте журнала http://www.vestnik-gosreg.ru/;
• извещение для кредиторов. Форма свободная. Текст должен содержать информацию о начале мероприятия и действиях, которые должны совершить кредиторы (заявить требования и в какие сроки);
• электронное сообщение в ЕФРСФДЮЛ на сайте https://fedresurs.ru/;
• расчет по страховым взносам в ФНС (форма по КНД 1151111);
• промежуточный ликвидационный баланс. Его формируют, когда закончился двухмесячный срок на принятие требований кредиторов. Общее собрании ООО оформляет протокол об утверждении документа. Подайте информацию об этом в налоговую по форме № Р15016;
• документ о продаже имущества (допустим, договор купли-продажи), если недостаточно денег для погашения долгов;
• акт о передаче остатков имущества участникам компании (при их наличии);
• сведения о работниках в СФР по установленным формам: в частности, в составе формы ЕФС-1;
• окончательный ликвидационный баланс;
• заявление в налоговую по форме № Р15016 в связи с завершением процедуры.

Подробнее: какие документы нужно оформить при ликвидации ООО

Как оплачивается работа комиссии

Оплату работы комиссии производят за счет имущества предприятия. Это будут текущие расходы общества (ст. 64 ГК РФ). Размер платы определяет общее собрание ООО на момент формирования комиссии.

На период ее функционирования со сторонними лицами, которые входят в состав группы, заключают гражданско-правовые договоры на оказание услуг. С работниками — дополнительные соглашения к трудовому договору.

Как распустить ликвидационную комиссию

До того момента, пока ООО не исключено из ЕГРЮЛ, лица, которые приняли решение о его ликвидации, вправе это решение отменить.
Если определено, что компания продолжит деятельность и оформлен соответствующий протокол общего собрания, то это явится основанием для роспуска ликвидационной комиссии.

С участниками расторгают договоры (соглашения), выплачивают им стоимость услуг (зарплату) за фактически отработанное время в составе группы.

В налоговую подают заявление по форме № Р15016 об отмене ликвидации.

Ликвидационная комиссия: частые вопросы