Что такое карта комплаенс-рисков, и как ее составить

Размер шрифта:

Разрабатывая комплаенс-решения для одной коммерческой структуры и изучая нормы антикоррупционного и антимонопольного законодательства, я заинтересовался, какие инструменты существуют по работе с комплаенс-рисками. Комплаенс-мероприятий по борьбе с вероятными нарушениями в корпоративных структурах сегодня множество, но не все из них широко известны. Одним из таких малоизвестных мероприятий является разработка карты комплаенс-рисков. Разберем подробнее, что это такое и как ее составить.

Навигация

Коротко о главном: 5 пунктов

  1. Комплаенс-риски — это опасности, которые могут появиться, если законы в компании нарушаются.
  2. Чаще всего такие угрозы связаны с коррупцией или нарушением правил честной конкуренции.
  3. Чтобы вовремя это замечать, организации составляют специальную таблицу — карту комплаенс-рисков.
  4. В этой таблице указывают, какие могут быть проблемы, насколько они опасны и как их предотвращать.
  5. Строгих правил для такой карты нет, и каждая компания делает её по-своему.

Что такое комплаенс-риски

В российской правовой системе отсутствует как само понятие комплаенс-риска, так и примерный перечень рисков. Подобная терминология — заимствования из зарубежной и международных практики. Но если обобщить существующий опыт, который применяется в отечественных компаниях и органах публичной власти, то комплаенс риски — это угроза неблагоприятных последствий как для частной, так и для государственной структуры вследствие несоблюдения ею или ее сотрудниками обязательных законодательных требований. Нередко к этой категории относят и риски, которые связаны с потенциальным несоблюдением нормативных источников локального уровня.

Для информации: что такое комплаенс

Если подобного рода риски вызваны потенциальным несоблюдением законодательства, то и их виды зависят от сферы правового регулирования. Подобным образом представляется возможным выделить два вида:

  1. Антикоррупционные — связаны с проявлением коррупции в организации и, соответственно, с потенциальным нарушениями законодательства по противодействию коррупции (ст. 13.3 Федерального закона от 25.12.2008 № 273-ФЗ).
  2. Антимонопольные — связаны с нарушением антимонопольных требований законодательства: в частности, положений Федерального закона «О защите конкуренции» от 26.07.2006 № 135-ФЗ.

На практике, особенно как в крупных бизнес-структурах, так и государственных учреждениях, это будут наиболее распространенные виды рисков нарушений. Вместе с тем не исключен подход, при котором превентивные мероприятия зависят от конкретной отрасли права: к примеру, нередко целесообразным решением является работа по предотвращению риска в сфере гражданско-правовых, трудовых, уголовно-правовых отношений.

Читайте также про комплаенс в закупках и банковский комплаенс

Что такое карта комплаенс-рисков

Антимонопольное законодательство не предусматривает обязанности по созданию и утверждению карты (плана) по комплаенс-риску. Вместе с тем, если проанализировать сложившуюся практику, применение такого мероприятия является следствием исполнения органами публичной власти двух актов:

  1. Указ Президента РФ от 21.12.2017 № 618.
  2. Распоряжение Правительства РФ от 18.10.2018 № 2258-р.

Эти нормативные источники посвящены развитию антимонопольной деятельности и по своей сути содержат в себе план по противодействию антимонопольным рискам. Так, в соответствии с п. 6 Методических рекомендаций, утв. Распоряжением Правительства РФ от 18.10.2018 № 2258-р, руководитель гос. органа федерального уровня издает акт об антимонопольном комплаенсе и назначает ответственных за оценку его эффективности. В рамках этого документа производятся выявление и оценка риска, мероприятия по осуществлению контроля за антимонопольным комплаенсом.

В последующем в рамках документа по противодействию монопольным нарушениям разрабатывается и утверждается карта (план) по комплаенс-рискам. Как показывает анализ различной политики публичных структур, наличие такой карты является инструментом по достижению целей деятельности по противодействию нарушений в сфере борьбы с монопольными проявлениями.

Узнайте, чем грозит злоупотребление доминирующим положением на рынке

Как ее составить

Строгой формы комплаенс-карты (нередко к названию приписывают слово «план») нет, у каждого учреждения существует свой подход, но если эти подходы обобщить, то карта включает в себя следующие элементы:

  • вид риска с его описанием;
  • уровень потенциальных опасностей;
  • причины и условия возникновения комплаенс-риска с описанием;
  • мероприятия по минимизации неблагоприятных проявлений;
  • вероятность остаточного риска;
  • вероятность рецидива.

Не все комплаенс-карты содержат такие пункты, многие ограничиваются первыми тремя позициями.

ВАЖНО!
Сам документ — это не карта в привычном понимании этого слова, а таблица со столбцами, которые указаны выше.

Примеры карты комплаенс-рисков

Если разрабатываете подобную комплаенс карту (план), то рекомендую обратить внимание на региональный опыт (Приказ Министерства экономического развития Республики Карелия от 29.11.2024 № 628).

Другой информативный пример комплаенс-карты — это документ от Росгидромета (Приказ Федеральной службы по гидрометеорологии и мониторингу окружающей среды от 13.03.2025 № 91).

По схожей теме: что такое карта корпоративных рисков и как ее составлять
Пастухов Михаил Адвокат