Реорганизация ООО в форме присоединения: пошаговый алгоритм действий

Навигация

Коротко о главном: 5 пунктов

1. При присоединении одна компания полностью входит в другую и перестает существовать сама по себе.
2. Все права, долги и вещи фирмы, которая исчезает, переходят той, к кому она присоединяется.
3. Для этого все участники должны написать специальные решения, провести инвентаризацию и сообщить в налоговую, на сайт «Федресурса» и в «Вестник».
4. Всем, кто что-то должен компании или кому она должна, нужно отправить письма и предупредить о переменах.
5. Сотрудники продолжают работать в новой компании автоматически, а если кто-то не хочет, может уволиться, но при этом какие-то дополнительные выплаты, помимо стандартных при увольнении, ему не положены.

Что нужно знать про реорганизацию в форме присоединения

Под реорганизацией юридического лица в форме присоединения понимается прекращение деятельности одного или нескольких обществ, сопровождающееся передачей всех прав и обязанностей другому обществу (п. 1 ст. 53 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

Простыми словами, при трансформации таким путем одна или несколько компаний прекращают свое существование, поскольку присоединяются к другой организации. Не следует путать этот путь преобразования с другими видами:

Подробнее: какие бывают формы реорганизации юридических лиц

Практическая сложность такого пути реорганизации заключается в том, что в рамках этого процесса необходимо учитывать не только корпоративные нормы, которые предусмотрены Законом об ООО, но и нормы гражданского законодательства, определенные статьями 57-60.2 ГК РФ, а также положения Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ.

Но и это еще не всё: если преобразование таким путем происходит среди «крупных» представителей рынка, то не обойтись и без учета антимонопольных требований. Так, согласно п. 3 ст. 57 ГК РФ, в случаях, предусмотренных Федеральным законом от 26.07.2006 № 135-ФЗ, при преобразовании путем присоединения необходимо предварительно заручиться согласием на такую процедуру от антимонопольного органа.

Алгоритм реорганизации ООО в форме присоединения

Реорганизация — сложный и постепенный процесс, каждый из этапов которого отличается своими существенными нюансами. Далее разберем основу такого алгоритма в пошаговом формате.

Узнайте, для чего проводится реорганизация

Принятие решения о реорганизации

Для преобразования путем поглощения необходимо наличие оформленного соответствующего решения общим собранием. Причем такой документ надо принять как той организацией, которая присоединяется, так и той, что поглощает.

Кроме того, каждое юридическое лицо, участвующее в преобразовании, должно, помимо указанного выше документа, оформить и решение об утверждении договора о присоединении. Присоединяемому юридическому лицу надлежит принять решение об утверждении передаточного акта.

Законом не предусмотрен какой-либо строгий образец договора, но в нем необходимо отразить положения о сроках и порядке проведения совместного общего собрания участников организаций, проводящих слияние, и об изменениях в уставе организации, к которой присоединяют новую компанию.

Сообщите ФНС о реорганизации

После того как принято решение о слиянии — необходимо уведомить орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, — ФНС.

Есть два варианта, как происходит такое уведомление, его обязаны подать:

• ООО, которое последним приняло акт о присоединении;
• ООО, обязанность по уведомлению которого закреплена в соответствующем акте.

Сообщение участники вправе направить:

• нарочно;
• через МФЦ;
• почтой;
• посредством нотариуса;
• через Госуслуги или ресурсы налоговой (для электронной отправки необходимо наличие УКЭП у заявителя).

Публикация сведений о реорганизации

После того как внесены сведения о преобразовании компаний в ЕГРЮЛ, необходимо опубликовать сообщение в журнале «Вестник государственной регистрации». Публикация необходима один раз в месяц на протяжении двух месяцев. Публикация происходит на сайте «Вестника», на нем в пошаговой форме расписана процедура публикации.

В «Вестнике» необходимо выбрать тип сообщения и найти реорганизацию в форме присоединения

Поставьте кредиторов организации в известность

В течение 5 рабочих дней после уведомления ФНС необходимо в письменной форме уведомить всех известных контрагентов. Строгого порядка сообщения нет, но лично я рекомендую направлять его по почте ценным письмом с описью вложения.

Внесение данных о реорганизации по пути присоединения в ЕФРСФДЮЛ

Каждая из организаций процесса слияния обязана внести сведения о преобразовании организации в ЕФРСФДЮЛ, для этого подается уведомление. Его необходимо подать организациям в течение 3 рабочих дней со дня принятия решения о преобразовании по пути реорганизации. Наиболее удобный способ это сделать — воспользоваться сайтом «Федресурса», но не забудьте о наличии УКЭП.

Предоставление сведений о сотрудниках

До подачи в ФНС заявления о регистрации в форме присоединения, но в пределах месяца со дня утверждения передаточного акта предоставьте в СФР сведения обо всех сотрудниках организации по форме ЕФС-1.

Регистрация прекращения деятельности присоединяемой организации

Необходимо не ранее чем через три месяца после внесения в ЕГРЮЛ сведений о процедуре реорганизации направить в ФНС документы для государственной регистрации прекращения деятельности той компании, которая присоединяется.

Полный перечень того, что входит в пакет документов, которые необходимо представить, изложен в п. 3 ст. 17 ФЗ № 129. Пакет документов подается теми же способами, что и уведомление ФНС о реорганизации, о котором указано выше.

Полезный материал: бухгалтерский учет при реорганизации в форме присоединения

Что происходит с персоналом при присоединении организаций

Сама по себе реорганизация, в том числе в форме присоединения, не является основанием для прекращения трудовых отношений с наемными работниками. При таких обстоятельствах трудовые отношения с работниками присоединяемой организации продолжаются на основании трудовых соглашений, которые заключены до процедуры реорганизации. Гражданин, который ранее трудился в той организации, которая присоединена, признается работником реорганизованного юридического лица автоматически.

Читайте: как уведомить работников о реорганизации

Сотрудник вправе отказаться от продолжения трудовой деятельности в реорганизованной организации. В таком случае трудовые отношения с ним прекращаются на основании п. 6 ч. 1 ст. 77 ТК РФ. Необходимо учитывать, что гражданину выходное пособие при подобном увольнении не выплачивается.

Частые вопросы о реорганизации ООО в форме присоединения