379

Выплата вознаграждения членам СД: позиция Верховного суда РФ

Размер шрифта:

В начале 2025 года ВС РФ рассмотрел два идентичных дела, в которых высказался в отношении порядка выплаты вознаграждения членам СД.

Больше полезной информации по этой теме найдете в телеграм-канале «Практическое КУ».

Определения здесь и здесь.

Суть споров:

Решением ОСА избран СД, установлен размер вознаграждения членам и Председателю СД. Через год полномочия всех членов СД были прекращены, избран новый состав СД.

Два члена СД (один также был Председателем СД) обратились к обществу с самостоятельными исками о взыскании вознаграждения за работу в составе СД.

Первая инстанция удовлетворила требования. Апелляция и в дальнейшем кассация отменили эти решения и отказали в иске. Основные аргументы:

  • решением ОСА был установлен размер вознаграждения, а не его выплата;
  • нет доказательств, что истцы добросовестно исполняли свои обязанности.

Верховный суд РФ направил дела на пересмотр. Ключевые моменты:

  • выплата вознаграждения должна осуществляться в соответствии с принятой в обществе политикой (утвержденным документом с прозрачными механизмами определения размера вознаграждения);
  • допустима выплата в виде периодического вознаграждения;
  • добросовестное и разумное осуществление обязанностей членами СД презюмируется, если не доказано иное;
  • ненадлежащее исполнение членом СД управленческих обязанностей является основанием для соразмерного уменьшения вознаграждения.

Наши практические рекомендации с учетом позиции ВС РФ:

  • во избежание споров с членами СД по вопросу выплаты вознаграждения следует установить в обществе порядок и размер выплаты (внимание: такой порядок должен быть не шаблонным, формальным, а детальным и «заточенным» под конкретную компанию);
  • уменьшить вознаграждение членам СД можно при наличии доказательств того, что член СД при исполнении своих обязанностей действовал не в интересах общества/недобросовестно и неразумно;
  • если участники намерены «привязать» выплату вознаграждения членов СД к выполнению обществом определенных КПЭ (выручка, EBITDA, реализация определенного проекта и др.), это должно быть прямо предусмотрено решением ОСА/ОСУ.

В ноябре текущего года оба спора будут заново рассмотрены судом первой инстанции.

Корпоративное право и управление — реорганизация и сделки M&A от Максима Бунякина:

Оставить комментарий Распечатать
Максим Бунякин Управляющий партнер Branan Legal