Важно
МТС приведет тарифы к уровню апреля-мая 2024 года 
Опцион на долю в ООО кажется простым и надёжным способом контроля над бизнесом через номинального владельца. Однако на практике этот инструмент полон сюрпризов: можно остаться и без активов компании, и даже без самой доли.
Подписывайтесь на телеграм-канал «Комплаенс Решения».
Договорами опционов на покупку долей в ООО уже никого не удивишь. Это самый популярный способ прикрытого владения бизнесом и контроля номинального участника (хотя инструмент используется и между компаньонами, инвесторами и т. д.). Подразумевается, что бенефициар (акцептант) приходит к нотариусу, предъявляет соглашение об опционе на доли в ООО и становится их счастливым обладателем. При этом присутствие номинала не требуется.
На практике все сложнее. Даже если не брать во внимание налоговые последствия покупки доли на основании опциона за 10 тыс. руб., возникают и другие проблемы.
К моменту акцепта активы общества могут быть выведены, даже если опционом предусмотрена обязанность участника общества согласовывать сделки с держателем опциона. Оспаривать сделки (даже по заниженной стоимости) с добросовестным покупателем сложно: акцептант не сторона договора купли-продажи активов, а покупатель — не сторона опционного соглашения (Решение АС города Москвы от 23.10.2025 по делу А40-7239/2025).
Участник общества, несмотря на опцион, может продать доли третьим лицам. Опцион — это право, а не обязанность. У акцептанта могут быть только обязательственные требования к участнику общества, продавшего доли в нарушении опциона. Т. е. если доли проданы несмотря на опцион — иди судись с продавцом, если в соглашении предусмотрена его ответственность. Отметим, что стандартные опционы, которые готовят нотариусы, вообще не содержат конкретной ответственности участника общества за их нарушение. А даже если и содержат, с номинала что-то получить может быть проблематично — Постановление АС Московского округа от 18.12.2023 по делу А40-20263/2023 (оставлено в силе Определением ВС РФ от 19.02.2024).
Но здесь важно, знал ли покупатель об опционе или нет. Если знал — можно оспаривать его добросовестность (Постановление АС Уральского округа от 09.01.2024 по делу А60-53969/2022 (оставлено в силе Определением ВС РФ от 14.04.2024).
Акцептировать опцион может помешать преимущественное право другого участника общества (если оно предусмотрено уставом и другой участник от него не отказался) — Постановление АС Московского округа от 23.07.2025 по делу А40-209020/2024. Поэтому нужно тщательно структурировать сделки, например, когда на доли номинала есть опционы у двух бенефициаров 50/50. Один может успеть стать участником общества быстрее второго и препятствовать входу в состав участников другого бенефициара.
Поэтому рецепт бенефициарного контроля над номиналом обычно сложнее, чем опцион, хотя это почти всегда обязательный ингредиент, но нужно добавить устав, корпоративный договор, разбавить состав участников, подумать над контролем активов, все это взболтать, но не смешивать.
Комплаенс Решения - колонка Ивана Кузнецова на НашГлавбух:
