Суд узаконил решения ОСУ без кворума: разбор дела

ООО два участника с долями 50/50. Участник 1 (ген.директор) пять раз подряд созывал ОСУ, на которые Участник 2 не приходил (дело № А40-278897/23-45-1922). На последнем собрании Участник 1 не стал учитывать голоса Участника 2 при определении кворума и принял решения:

• об утверждении годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности;
• об избрании ген.директора;
• о принятии третьего лица в общество (для привлечения доп.средств) и увеличении уставного капитала доля нового участника — 15%, доли Участника 1 и Участника 2 — по 42,5%).

Нотариус указал на отсутствие кворума и отказался удостоверять решения, а ИФНС отказала в регистрации изменений в ЕГРЮЛ. ООО потребовало в суде признать ОСУ состоявшимся, а принятые решения — действительными.

Первая и апелляционная инстанции отказали в иске, т.к.:

• решения ОСУ ничтожны, т.к. нет кворума и нотариального удостоверения;
• участник вправе требовать исключения другого участника из общества в судебном порядке (абз. 4 п. 1 ст. ст. 67 ).

Кассация направила дело его на новое рассмотрение в первую инстанцию, которая удовлетворила иск:

1. Выбранный способ защиты — иск общества о признании решений, а не заявление Участника 1 об исключении Участника 2 — отвечает принципам равенства участников гражданских правоотношений, беспрепятственного осуществления гражданских прав и обеспечения восстановления нарушенных прав. Кроме того, исключение участника (предложение первой инстанции) — это экстраординарная мера, которая приведет к потере капитала и нанесет существенный вред обществу из-за необходимости выплатить действительную стоимость доли.
2. Такой способ защиты прав как признание ОСУ действительным (конвалидация), хотя и не поименован в ст. 12 ГК РФ, но правомерен и аналогичен сформировавшемуся в судебной практике подходу по признанию сделок действительными.
3. Суд конвалидировал решение ОСУ, принятое без кворума, т.к. участник без уважительных причин уклонялся от участия в собрании и препятствовал принятию значимых решений: отсутствие ген.директора существенно затруднит деятельность общества (например, блокировка банковских счетов); увеличение уставного капитала и внесение средств необходимы для финансовой устойчивости общества (в т.ч. для исполнения долгосрочных договоров).

При этом суд признал уменьшение доли участника в таком случае допустимым, если это необходимо для достижения общего для ООО интереса (привлечение оборотных средств), и участнику обеспечены эффективные механизмы защиты его интересов.

Корпоративное право и управление — реорганизация и сделки M&A от Максима Бунякина:

• Взыскание убытков с бывшего гендиректора: позиция Верховного суда РФ
• Мифы о корпоративном договоре
• Депозит нотариуса в сделках M&A: ключевое
• Развитие финансового рынка и важные изменения в сфере КУ: Банк России принимает предложения до 10.10.25
• Все статьи колонки "Практическое КУ — колонка Максима Бунякина"