645

Депозит нотариуса в сделках M&A: ключевое

Размер шрифта:

Одно из основных противоречий между покупателем и продавцом в сделке (помимо расхождений по цене, которые мы разбирали ранее) — это разные интересы по получению оплаты. Для продавца важна гарантия оплаты, и он не согласен на постоплату.

Больше полезной информации по этой теме найдете в телеграм-канале «Практическое КУ».

При этом покупатель не готов на предоплату (даже частичную) и его не устраивает залог долей/акций для обеспечения оплаты (т.к. он потом не снимается автоматически).

Способ расчета, который помогает сблизить интересы сторон — это депонирование средств у нотариуса (ст. 88.1 Основ законодательства РФ о нотариате). Нотариус принимает наличные или безналичные денежные средства на свой публичный депозитный счет по заявлению сторон договора или только покупателя (при нотариально удостоверенной сделке).

В договоре необходимо указать:

  • в какой срок покупатель вносит нотариусу денежные средства;
  • реквизиты публичного депозитного счета (предоставляет нотариус);
  • порядок получения денежных средств продавцом.

Также рекомендуем предусмотреть следующее:

  • подача документов для перехода права собственности к покупателю осуществляется только после получения нотариусом денежных средств;
  • стороны обязуются заключить соглашение о расторжении договора, если денежные средства не поступят на депонирование в срок.

После перехода прав на акции/доли к покупателю продавец подает нотариусу требование о передаче ему денежных средств. При этом нотариус обязан проверить наступление условий передачи, а именно — факт перехода прав на доли/акции. В договоре можно предусмотреть несколько условий, наступление которых будет условием («триггером») для выдачи денежных средств.

Таким образом, депонирование денежных средств у нотариуса:

  1. Защищает продавца от неоплаты переданных им долей/акций.
  2. Является для покупателя дополнительной гарантией надлежащего исполнения обязательств продавца по передаче долей/акций.
  3. Позволяет не использовать дополнительные средства, чтобы обеспечить исполнение обязательств (залог, поручительство и др.).

Кроме того, депозит в сделках можно использовать также для:

  • обеспечения исполнения иных, например, штрафных обязательств. В этом случае деньги хранятся у нотариуса определенное время и выплачиваются в случае нарушения;
  • депонирования движимых вещей и документов. На практике нередко вместе с деньгами нотариусу депонируются документы, передаваемые в рамках сделок M&A, — договоры, расписки, документы о правах на интеллектуальную собственность и др. Они также передаются нотариусом другой стороне после наступления условий передачи.

Корпоративное право и управление — реорганизация и сделки M&A от Максима Бунякина:

Оставить комментарий Распечатать
Максим Бунякин Управляющий партнер Branan Legal