Важно
Утвердили коэффициенты-дефляторы на 2026 год 
Разберем интересное для судебной практики дело.
Навигация
Недействительность сделки или преимущественное право: позиция Верховного суда РФ
Акционеры неПАО заявили, что общество нарушило их преимущественное право при продаже казначейских акций третьим лицам и потребовали (дело):
- признать сделки недействительными;
- перевести права и обязанности по договорам купли-продажи акций на себя.
Первая инстанция отказала в иске, так как посчитала условие устава о согласии акционеров на отчуждение акций третьим лицам недействующим в связи с истечением пятилетнего срока. Кроме того, истцы не предоставили доказательства достаточности денежных средств для оплаты акций.
Суд апелляционной инстанции отменил это решение и признал сделки недействительными, так как ответчики не подтвердили факт оплаты акций. В переводе прав и обязанностей было отказано в связи с недействительностью сделок.
Кассация отменила постановление апелляционного суда и оставила в силе решение суда первой инстанции.
Верховный суд не согласился с первой и кассационной инстанциями и оставил в силе постановление апелляции. Его позиция:
- При возмездном отчуждении акций третьему лицу и несоблюдении преимущественного права акционеры вправе требовать:
- перевода прав и обязанностей покупателя на себя;
- или передачи им акций и выплаты приобретателю цены акций.
- Если сделка по отчуждению казначейских акций третьему лицу совершена с нарушениями, влекущими ее недействительность, она может быть оспорена акционерами для защиты интересов и целостности общества.
- Недействительность сделки не позволяет удовлетворить требование акционеров о переводе прав и обязанностей участника сделки на истцов.
Учитывая безвозмездный характер сделок и корпоративный конфликт в обществе, суд признал достаточными основания для признания сделок недействительными. Последствием стало возвращение акций обществу и исключение возможности перевода прав и обязанностей участника сделки на истцов.
ВС РФ обозначил для акционеров два способа противостояния таким сделкам:
- Заявить о нарушении преимущественного права и потребовать перевода прав и обязанностей по сделке на себя.
- В рамках косвенного иска потребовать признания сделок недействительными и применения последствий недействительности в виде реституции. Тогда у акционера не будет основания заместить собой приобретателя.
Во втором случае акционер может заявить виндикацию, если акции отчуждены приобретателем третьему лицу. Недавно ВС РФ допустил такую возможность в косвенных исках по делу А24-5930/2020.
Корпоративное право и управление — реорганизация и сделки M&A от Максима Бунякина:
