Недобросовестное размывание акционера: подходы Верховного суда РФ

Навигация

Обстоятельства дела

Общее собрание акционеров (ОСА) приняло решение об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций посредством закрытой подписки в пользу третьего лица. Решение было принято мажоритарием без участия миноритария, который был уведомлен о собрании, но проигнорировал его.

В результате доля миноритария уменьшилась с 21,28% до 0,008%. Миноритарий обратился в суд с требованием о признании недействительным решения ОСА.

Суды трех инстанций отказали в удовлетворении иска, так как:

• решение ОСА было принято в соответствии с законом и уставом;
• голос миноритария не мог повлиять на решение;
• суды не установили неблагоприятных последствий для истца.

Аргументы сторон

Истец:

• допэмиссия экономически необоснованна, у общества положительные показатели (выручка свыше 300 млн руб., чистая прибыль – 65,5 млн руб.);
• цель решения — «размытие» доли миноритария и введение в общество аффилированного лица;
• для сохранения своей доли миноритарий вынужден был бы вложить значительную сумму.

Ответчик:

• у общества имелась значительная кредиторская задолженность — 745,5 млн руб.;
• допэмиссия — более выгодное финансирование по сравнению с кредитованием;
• истец за два года до спора фактически устранился от управления обществом и создал конкурирующую организацию.

Позиция Верховного суда

ВС РФ отправил дело на пересмотр, указав:

1. Формальное соблюдение процедуры не исключает судебного контроля при наличии признаков злоупотребления со стороны мажоритария.
2. Допэмиссия может быть признана злоупотреблением, если её цель — лишь перераспределение долей в ущерб миноритарию.
3. Нижестоящие суды не исследовали:
   • экономическую обоснованность эмиссии;
   • влияние снижения доли миноритария на его права и участие в управлении обществом;
   • наличие у истца интереса в обществе с учетом создания им конкурента.

Правовые позиции, закрепленные ВС РФ

• миноритарий вправе оспаривать решения ОСА даже при отсутствии «решающего» голоса, если последствия для него являются существенными;
• суд обязан исследовать экономическую обоснованность эмиссии и проверять, не является ли она инструментом недобросовестного размывания долей;
• контролирующий акционер несет повышенную обязанность действовать добросовестно, учитывая интересы миноритариев.

Корпоративное право и управление — реорганизация и сделки M&A от Максима Бунякина:

• Обзор открытых источников для проведения Due Diligence 2.0
• Инсайд: ключевые документы и действия компании
• Уменьшение УК АО как альтернатива дивидендам: ключевое
• Разбор проекта: проверка компании в условиях корпоративного конфликта
• Все статьи колонки "Практическое КУ — колонка Максима Бунякина"