564

Новые правила выплаты стоимости доли в ООО: обзор законопроекта

Размер шрифта:

Госдума приняла в первом чтении законопроект, который дополняет правила выплаты стоимости доли в уставном капитале при выходе или исключении участника из ООО.

Больше полезной информации по этой теме найдете в телеграм-канале «Практическое КУ».

Сейчас по ФЗ об ООО в таких случаях участнику выплачивается действительная стоимость доли (ДСД), которая:

  • определяется на основании бух. отчётности за последний отчётный период;
  • соответствует части стоимости чистых активов ООО, пропорциональной размеру доли участника.

На практике при таком расчёте ДСД часто ниже рыночной стоимости доли.

Потребность изменить действующий порядок вызвана тем, что:

  • размер выплачиваемой ДСД не всегда соответствует справедливым и обоснованным ожиданиям участников;
  • при оспаривании размера ДСД суды зачастую устанавливают именно рыночную стоимость.

Законопроект предлагает предоставить участникам возможность заявлять о получении рыночной стоимости доли при выходе или исключении из ООО. Заявление нужно направить обществу до истечения срока исполнения обязанности по выплате ДСД.

Рыночную стоимость определяет оценщик, привлечённый обществом или самим участником (по состоянию на последний день отчётного периода — п. 2, 4, 5 и 6.1 ст. 23 ФЗ об ООО). Отчёт об оценке может быть приложен к заявлению участника.

Если до истечения срока выплаты ДСД рыночная стоимость не установлена или у участника/общества есть возражения по её размеру, то выплачивается ДСД в порядке по ФЗ об ООО (исходя из чистых активов) с последующим определением разницы между выплаченной суммой и рыночной стоимостью доли.

При этом:

  • если выплаченная сумма превышает рыночную стоимость доли, то разница возвращается обществу;
  • если рыночная стоимость доли превышает выплаченную сумму, то разница доплачивается участнику.

Таким образом, если законопроект будет принят, то:

  • по общему правилу, ДСД будет определяться исходя из размера чистых активов;
  • но по заявлению участника ДСД будет определяться и выплачиваться на основании рыночной стоимости.

Будем следить за судьбой этого законопроекта.

При этом остаётся неурегулированным вопрос о возможности закрепить в корпоративном договоре особый порядок расчёта и индивидуальные условия выплаты ДСД.

Корпоративное право и управление — реорганизация и сделки M&A от Максима Бунякина:

Оставить комментарий Распечатать
Максим Бунякин Управляющий партнер Branan Legal