779

Обзор Верховного суда РФ об ответственности директоров: ключевое

Размер шрифта:

Недавно ВС РФ опубликовал Обзор корпоративных споров, связанных с привлечением директоров к ответственности за причиненные обществу убытки.

Больше полезной информации по этой теме найдете в телеграм-канале «Практическое КУ».

Кратко основные тезисы и выводы:

  1. Конфликт интересов (пп. 1–3 Обзора). Директор может избежать ответственности, если раскроет свою заинтересованность. Тогда он будет считаться действующим в интересах общества, пока не доказано иное. При нераскрытии презюмируется причинение убытков.
  2. Расходы директора на себя или в интересах иных лиц (пп. 4–8). Директор не может устанавливать себе выплаты без решения органа общества, а подчиненным — вне интересов общества. В ином случае выплаты могут быть взысканы с директора. Также убытки могут быть взысканы, если директор использовал активы общества в своих интересах или в интересах третьих лиц. Ответственности можно избежать, если такое использование связано с интересами общества.
  3. Основания для освобождения от ответственности при наличии убытков (пп. 9, 10, 13, 14, 20). Директор не отвечает за убытки, если:
    • его решения не выходили за пределы обычного делового риска;
    • его действия были направлены на предотвращение еще больших убытков;
    • убытки нельзя было предотвратить из-за недостаточности имущества общества;
    • общество привлечено к публично-правовой ответственности;
    • сделка совершена без одобрения, но его действия не направлены на вред обществу.
  4. Убытки и выгода (п. 11). При определении наличия и размера убытков необходимо учитывать полученную выгоду общества.
  5. Основания для привлечения к ответственности (пп. 12, 15). Директор может быть привлечен к ответственности, если:
    • не выстроил систему управления, которая обеспечивает должную осмотрительность при проверке контрагентов;
    • имел возможность предотвратить нарушение обществом законодательства или уменьшить размер ответственности.
  6. Одобрение действий директора участниками/акционерами (пп. 16–19). Директор вправе ссылаться на одобрение его действий, включая фактическое одобрение. Но такое одобрение не поможет, если он:
    • знал или должен был знать о нарушениях, повлекших недействительность решения;
    • скрыл от участников или не раскрыл значимую информацию о сделке и ее рисках либо предоставил недостоверные сведения;
    • совершил сделку в интересах отдельных участников.
  7. Ответственность за убытки фактических руководителей (пп. 21, 22). За убытки несут ответственность:
    • участник, имевший возможность определять действия общества и совершивший сделку в собственных интересах;
    • лицо с возможностью управлять обществом, если его действия привели к убыткам.
  8. Соглашение об освобождении от ответственности (п. 23). Ничтожно освобождение директора от ответственности за недобросовестные действия.
  9. Процессуальные вопросы (пп. 24–26). Исковая давность:
    • исчисляется со дня, когда общество узнало о сделке и несоответствии ее условий интересам общества, если директор при конфликте интересов скрыл информацию;
    • по общему правилу не начинает исчисляться заново в случае изменения состава участников.

Также если участник утвердил отчетность, это не значит, что он осведомлен о недобросовестных действиях директора для исчисления срока исковой давности.

Корпоративное право и управление — реорганизация и сделки M&A от Максима Бунякина:

Оставить комментарий Распечатать
Максим Бунякин Управляющий партнер Branan Legal