447

Проверка прав на объекты движимого имущества при Due Diligence: ключевые аспекты и риски

Размер шрифта:

Продолжаем разбирать различные направления проверки при Due Diligence. Сегодня — о движимом имуществе.

Больше полезной информации по этой теме найдете в телеграм-канале «Практическое КУ».

На что обратить внимание:

1. Значимость движимого имущества для бизнеса. Движимое имущество есть у каждой компании, но степень важности разная. Например, для производственной компании оно будет одним из ключевых активов, так как оборудование напрямую связано с производством. А для IT или консалтинговой компании его значение может быть минимальным (важнее — IP и команда).

2. Существенные объекты для проверки. Если объектов много (несколько сотен или тысяч), важно выделить самые существенные и в отношении них проводить проверку. На практике распространенный критерий существенности — это стоимость имущества. Но могут быть и другие — импортное оборудование без аналогов в РФ, уникальное оборудование от единственного поставщика и др.

В большинстве случаев целесообразно проверять объекты, которые приобретены в период срока исковой давности — 3 года. Но он может быть расширен. Например, если движимое имущество внесено в оплату уставного капитала.

3. Запрашиваемые документы. Обычно это:

  • документы, подтверждающие право собственности/аренды (договоры купли-продажи/аренды, акты приема-передачи и др.);
  • документы, подтверждающие оплату полной стоимости основных объектов, а также арендных платежей (платежные поручения, акты сверки и др.);
  • договоры и другие основания для обременения основных объектов (залог, решения суда и др.).

Максимально внимательно нужно проверять порядок передачи прав при приватизации и реорганизации.

Распространенные риски:

  • дополнительные затраты на эксплуатацию, обслуживание и ремонт объектов;
  • дополнительные затраты на приобретение объектов у аффилированных лиц текущих собственников или утрата прав на такие объекты;
  • утрата транспортных средств в связи с незавершенной перерегистрацией прав с аффилированных лиц текущих собственников;
  • обращение взыскания на объекты по договорам залога;
  • невозможность эксплуатировать оборудование, если будет прекращен или затруднен импорт комплектующих и запчастей в РФ;
  • дополнительные затраты на приобретение объектов в случае расторжения договоров аренды;
  • невозможность легализовать и распоряжаться объектами с признаками недвижимости.

Подробнее об этих рисках расскажем в будущих постах на примере наших проектов.

Корпоративное право и управление — реорганизация и сделки M&A от Максима Бунякина:

Оставить комментарий Распечатать
Максим Бунякин Управляющий партнер Branan Legal