415

Разбор проекта: проверка компании в условиях корпоративного конфликта

Размер шрифта:

Продолжаем разбирать проекты нашей команды.

Навигация

Больше полезной информации по этой теме найдете в телеграм-канале «Практическое КУ».

О проекте

Крупный промышленный холдинг (инвестор) приобрел 75% минус 1 акцию в АО. Ключевые активы АО — контракты, движимое имущество, права аренды на объекты недвижимости (подробнее). Сумма сделки — около 7 млрд рублей.

Особенности проекта

  1. При подготовке к сделке с учетом сжатых сроков покупатель не проводил Due Diligence. Уже после приобретения возник корпоративный конфликт со вторым акционером (25% + 1 акция), в связи с чем основной акционер решил провести проверку.
  2. По результатам финансовой и юридической проверки было установлено:
    • при подготовке к сделке (детали) продавцы искусственно увеличили выручку компании почти в 4 раза за счет большого количества контрактов на заведомо невыгодных условиях;
    • полученные по контрактам авансы продавцы вывели через взаимозависимых лиц;
    • у компании сформировалась задолженность перед взаимозависимыми лицами (в том числе по договорам цессии и векселям), для погашения которой генеральный директор использовал полученные инвестиции;
    • компания заключила с взаимозависимыми лицами договоры аренды и через них также выводила денежные средства.
  3. Дополнительной сложностью при проверке стало отсутствие полноценного бухучета, управления финансами и закупками (одновременно с проверкой аудиторская компания восстанавливала учет).
  4. По результатам проверки удалось договориться об увеличении доли инвестора в уставном капитале (подробнее) компании по номинальной стоимости, а также о смене генерального директора.
  5. В рамках досудебной претензионной работы компания (уже в лице нового гендиректора) оспорила задолженность перед взаимозависимым лицом за неоказанные услуги. Также инвестор решил передать материалы в правоохранительные органы и арбитражный суд.

Практические рекомендации

  1. Даже в условиях сжатых сроков важно анализировать объект перед покупкой хотя бы в режиме ключевых рисков (red flags).
  2. Необходимо включать в условия сделки исчерпывающий перечень активов и обязательств, в том числе забалансовых.
  3. Следует предусмотреть порядок передачи ключевых документов (договоров, баз данных, документов налогового и бухучета и др.), чтобы обеспечить непрерывность деятельности.
  4. Целесообразно организовать контроль за деятельностью компании с момента подписания документов по сделке до получения фактического контроля.
  5. Многие вопросы между партнерами можно урегулировать в акционерном соглашении: порядок разрешения тупиковых ситуаций (пример), штрафные опционы и другие механизмы.

Корпоративное право и управление — реорганизация и сделки M&A от Максима Бунякина:

Оставить комментарий Распечатать
Максим Бунякин Управляющий партнер Branan Legal