Верховный суд РФ признал возможной виндикацию в косвенном иске

Единственный акционер общества в рамках косвенного иска потребовал признать недействительными на основании п. 2 ст. 174 ГК РФ следующие сделки:

• дополнительные соглашения к договорам займа;
• соглашение об отступном, которое прекратило обязательство общества по займам путем передачи займодавцу земельных участков (впоследствии часть этих участков получатель продал третьим лицам).

Также акционер просил применить последствия недействительности сделок и истребовать имущество у приобретателя участков (реституция) и третьих лиц (виндикация).

Две судебные инстанции удовлетворили требования, так как:

• отчуждение участков по соглашению об отступном — это не волеизъявление общества, а следствие согласованных действий группы аффилированных лиц по выводу его активов и нанесших обществу ущерб, в результате чего имущество выбыло помимо воли общества;
• приобретатели участков недобросовестны, поскольку фактически аффилированы с первоначальным приобретателем; кроме того, отчуждение имущества произошло по заниженной цене в течение незначительного времени после его приобретения, что не могло не вызвать обоснованных сомнений у разумного участника оборота.

ВС РФ отменил решения нижестоящих судов и отправил дело на новое рассмотрение, так как:

• не учтен корпоративный конфликт между акционером и генеральным директором по правам на акции общества;
• нет оценки мирового соглашения между акционером и приобретателем акций по отдельному спору, а также противоречивого поведения акционера;
• совершение сделок в условиях корпоративного конфликта не может служить основанием для вывода о выбытии имущества помимо воли общества, даже если сделки не отвечали его интересам и/или были совершены без корпоративного одобрения. Но при этом имущество все же может считаться выбывшим помимо воли собственника (а это основание для виндикации), если корпоративный конфликт спровоцировал противоправные действия третьих лиц или директора, и такие действия привели к выбытию имущества.

ВС РФ согласился, что виндикация в косвенном иске участника общества возможна в определенных случаях, несмотря на отсутствие прямого указания в законе (п. 1 статьи 65.2 ГК РФ).

Такое требование может быть удовлетворено, если предъявлено:

• в дополнение к оспариванию сделки по ст. 174 ГК РФ;
• или вместо реституционного требования (если имущество впоследствии отчуждено другому приобретателю).

Суд провел аналогию с последствиями применения ст. 174 ГК РФ (нарушение органом юрлица интересов последнего). То есть суд не толковал ст. 65.2 узко, а указал на применимость общих последствий недействительности сделок.

В этом деле ВС РФ также развил некоторые другие позиции — в частности, о преюдиции и процессуальном эстоппеле в корпоративных спорах.

Корпоративное право и управление — реорганизация и сделки M&A от Максима Бунякина:

• Недействительность сделки или преимущественное право: позиция Верховного суда РФ
• Расширены компетенции СД и КИО
• ЗПИФ для квалифицированных инвесторов: новое в регулировании
• Обзор Верховного суда РФ об ответственности директоров: ключевое
• Все статьи колонки "Практическое КУ — колонка Максима Бунякина"